知名美語補習班芝麻街美語的母公司新華泰富(5481)爆發經營權之爭。6月3日,該公司審計委員會舉行股東臨時會改選全體董事,推舉新城市投資公司代表人陳品文為董事長;但市場派「和創國際開發」卻片面宣布當選,並向智慧財產及商業法院提告,主張當選無效,聲請定暫時處分禁止新任董事行使職權,並向經濟部申請董事變更登記。

新華泰富有兩席普通董事及三席獨立董事,原訂 4月 18日舉行股東常會,全面改選董事,因 2名法人董事遭法院裁定暫不得行使股權職權,致董事長無法召集股東會,進一步使財報卡關、股票暫停交易。剩餘的 2位獨董(1位獨董辭任)為維護公司利益,以審計委員會名義召集 6月 3日股臨會,當天有 82.39%股東出席,公司派、市場派皆提出董事與獨董候選人名單。

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選舉結果,公司派提名的候選人新城市投資公司、宇思投資公司、曾芷陵、崔家興、王坤偉,獲 86.58%表決支持,新選任董事於 6月 11日推舉新城市投資公司為董事長,新城市投資公司指派陳品文為代表人。

不過,未當選的和創公司質疑審計委員會的提名資格,並向智慧財產及商業法院提起訴訟主張當選無效,聲請定暫時處分禁止新任董事行使職權。該公司發出聲明指控,新華泰富的公司派先前爆發涉嫌「內線交易」與「未經許可引入陸資」,且擅自以審計委員會名義提出董事人選,違反《公司法》相關規定,業經法院明確認定此舉違法,不僅嚴重損害股東與投資大眾權益,更踐踏國內公司治理原則。

和創公司指出,新華泰富的公司派此次違法提名之董事候選人:新城市投資有限公司負責人何佳洲、宇思投資股份有限公司董事代表人李文杰,均於先前遭檢調單位搜索並裁定交保,涉違反《證券交易法》內線交易罪及《兩岸人民關係條例》等重大罪嫌。如此背景備受爭議之人士,聲稱能保障三萬多名股東權益,宛如癡人說夢,形同再次踐踏投資大眾之權益。

和創公司更控訴,對於法院立場矛盾的裁定深表遺憾。一方面明確認定公司派違法提名,卻又駁回公司派董事委任關係不存在之聲請,等同變相縱容違法操作,無異是對違法行為「開綠燈」。並表示將依法提起抗告,以及呼籲等主管機關務必正視法院已確認公司派之違法情節,不應放任其違法董事提名程序進行公司變更登記,以免誤導投資大眾,坐實其違法行為之正當性。

然而,新華泰富的公司派也質疑,公司 6月 6日依股臨會改選結果,向經濟部申請變更董事登記,卻發現和創國際前一天就已送件,申請變更內容竟是未當選的 5位候選人;變更登記須附股東會議事紀錄、董事願任同意書、申請書等資料,加蓋公司大小章,質疑市場派申請文件是「幽靈圖章」?並已向北市警察局中山分局報案。

新任董事長陳品文表示,審計委員會提名的候選人獲得股東壓倒性支持,當選自合法、有效,市場派承認臨時股東會召開合法,卻不認選舉結果,主張由得票不到 14%的未當選董事遞補,嚴重違背商業治理原則,於法無據且不合常理。

新任董事會也強調,落選陣營無權代表公司發言,卻在近日以「合法董事暨獨立董事當選人」名義對外發表聲明,意圖混淆視聽,身為新華泰富唯一合法的新任經營團隊,落選陣營無權代表公司發言,該聲明意圖混淆市場與股東視聽,侵害公司聲譽,盼主管機關能儘速完成變更登記,以保障廣大股東權益。

 

未當選的和創公司質疑,新華泰富審計委員會的提名資格,並向智慧財產及商業法院提起訴訟主張當選無效,聲請定暫時處分禁止新任董事行使職權。   圖:和創公司聲明稿